TÉRMINOS COMPLEMENTARIOS UBER DIRECT

Definiciones

Términos Complementarios Generales

DEFINICIONES

Los siguientes términos tendrán los significados que se les atribuye a continuación:

“Administrador” tendrán el significado que se le atribuye en la Cláusula 1 (b) de los presentes Términos Complementarios.

“Contrato” significará el Formato de Pedido o carátula del Contrato, los Términos Complementarios y cualquier Adenda al Formato de Pedido o carátula del Contrato firmado por las partes.

“Asunto de la Marca” significará todo evento que, a juicio razonable de Uber, pudiera hacer que esta última y/o sus filiales tuvieren una preocupación significativa con respecto a la reputación de las Marcas de Uber (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todo asunto en materia de seguridad).

“Guías/Pautas Comunitarias” significará las pautas, según fueran actualizadas en su oportunidad, que establezcan las expectativas de todos los usuarios de la Aplicación de Uber, incluyendo los Clientes, Comercios y Socio Repartidor. Haga clic en https://www.uber.com/legal/es/document/?name=general-community-guidelines&country=mexico&lang=es para obtener un enlace a la versión vigente de las mismas.

“Socios Repartidores” significará un proveedor independiente de servicios de entrega, que cumple con los requisitos actuales de Uber en ese momento para ser un socio repartidor activo utilizando los Servicios de Uber, según sea aplicable.

“Criterios” significará todas las leyes y los reglamentos aplicables en materia de seguridad, salud y calidad con respecto a los Productos y la venta de los mismos.

“Cliente(s)” significará un cliente del Comercio.

“Ley de Protección de Datos” significará todas las leyes y reglamentos aplicables al procesamiento de Datos Personales al amparo del Contrato que se encuentren en la Política sobre el Aviso de Privacidad de Uber, incluyendo, según fuere aplicable, las leyes y reglamentos de la Unión Europea, el Espacio Económico Europeo y sus estados miembro, Suiza y el Reino Unido, incluyendo el Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea (UE) 2016/679 (“GDPR”).

“Tasa de Entrega” significará el monto de dinero que el Cliente a través del Comercio pagará a los Socios Repartidores por la prestación de Servicios de Entrega.

“Cálculo de la Tasa de Entrega” significará los elementos que conforman la Tasa de Entrega, según lo establecido en la Cláusula 3 (e) de estos Términos Complementarios.

“Parte Divulgante” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 9 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Evento de Fuerza Mayor” significará toda situación que esté más allá del control de la parte afectada, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todo decreto o restricción gubernamental, acto fortuito, pandemia, huelga, interrupción laboral u otros disturbios de carácter laboral, guerra o sabotaje.

“Usuario Invitado” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Parte Indemnizante” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Parte Indemnizada” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Vigencia Inicial” tendrá el significado que se le atribuye en el Formato de Pedido.

"Detalles Tributarios" significará la información que se necesite para que la parte responsable emita los documentos tributarios por las transacciones realizadas al amparo del presente.

“Pérdidas” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 11 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Marcas” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 5 (b) de los presentes Términos Complementarios.

“Cuota de Servicio variable” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Porcentaje de la Cuota de Servicio” significará el porcentaje que las partes convengan en el Formato de Pedido.

“Cuota de Servicio fija” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 3 (b) de los presentes Términos Complementarios.

“Datos del Comercio” significará los siguientes datos e información: (a) nombre del Cliente; (b) domicilio de entrega del Cliente; (c) teléfono del Cliente; (d) correo electrónico del Cliente; (e) Detalles de la solicitud del Cliente; y (f) ID del Cliente generado por el Comercio. Para no dejar lugar a dudas, los Datos del Comercio podrán calificar y ser considerados como Datos Personales del Comercio.

“Datos Personales del Comercio” significará cualquier Dato Personal que el Comercio proporcione a Uber con el objeto de prestar los Servicios de Uber, los Servicios de Integración de UberEats y los servicios de entrega por parte de los Socios Repartidores al Comercio, incluyendo, los Datos del Comercio antes definidos. Para efectos de este Contrato, los Datos Personales del Comercio no incluirán el nombre y la información de contacto de los empleados del Comercio que sean responsables de interactuar con Uber, en relación con su ejecución del Contrato, y todo Dato Personal que Uber haya recibido incidentalmente, con relación a tales interacciones.

“Plataforma del Comercio” significará todo método a través del cual los Clientes pudieran realizar pedidos con el Comercio, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, aplicaciones móviles y/o el sitios web del Comercio.

“Pedido(s)” significará cualquier pedido de Productos y/o Artículos que realicen los Clientes utilizando la Plataforma del Comercio y que sean entregados por un Socio Repartidor.

“Cliente Suscrito” significa todo aquel Cliente que se haya suscrito para recibir comunicaciones de comercialización de parte de Uber, según lo descrito en la Cláusula 8 (b) de estos Términos Complementarios.

“Datos Personales” significará cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable; una persona identificable es aquélla que se puede identificar, directa o indirectamente, en particular por referencia a un identificador, como un nombre, un número de identificación, datos de ubicación, un identificador en línea o a uno o varios factores específicos de su identidad física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural o social de esa persona física.

“Producto(s)” significará los alimentos, bebidas y/u otros artículos que el Comercio venda en sus ubicaciones y/o a través de la Plataforma del Comercio para sus Clientes.

“Parte Receptora” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 9 (a) de los presentes Términos Complementarios.

“Vigencia de Renovación” tendrá el significado que se le atribuye en la el Formato de Orden.

“Precio Minorista” significará el precio minorista por cada Producto que sea puesto a disposición a los Clientes a través de la Plataforma del Comercio.

“Producto Deficiente” significará cualquier Producto que no cumpla con los Criterios y/o características ofrecidas por el Comercio a sus Clientes.

“Vigencia” tendrá el significado que se le atribuye en el Formato de Orden.

“Datos Compartidos por Uber” significará los siguientes datos e información que se provee a través de la API Directa y/o de los Servicios Uber: (a) el primer nombre e inicial del apellido del Socio Repartidor; (b) la hora de llegada estimada del Socio Repartidor; y (c) Placa del vehículo parcial, marca y modelo del vehículo del Socio Repartidor. Para no dejar lugar a dudas, los Datos Compartidos por Uber podrán calificar como Datos Personales de Uber.

“Datos Personales de Uber” significará cualquier información que Uber proporcione al Comercio con respecto a este Contrato, que se relacione con una persona identificada o identificable, o que pudiera utilizarse razonablemente para identificar a una persona o que de otro modo se considere “Datos Personales” al amparo de la ley aplicable, incluyendo, para no dejar lugar a dudas, los Datos Compartidos por Uber.

“Aplicación(es) de Uber” significará el sitio web, la aplicación u otra interfaz tecnológica que Uber y/o sus filiales pudieran poner a disposición del Comercio y/o de los Socio Repartidores que les permite conectarse para enviar o recibir solicitudes de servicios de entrega.

“Servicios de Uber” significarán los servicios tecnológicos de conexión de Uber que, al utilizarse en conjunto con la Aplicación de Uber, los servicios de integración de Uber, según fuere aplicable, permiten a los Clientes del Comercio solicitar servicios de entrega a proveedores terceros independientes (Socios Repartidores) de los Pedidos realizados en la Plataforma del Comercio, es decir, servicios de intermediación por encargo y relacionados a través de una red tecnológica digital, que permitirá a los Clientes del Comercio conectarse con Socios Repartidores, solicitar sus servicios de entrega de Pedidos y, en última instancia, hacer que los Productos adquiridos por los Clientes a través de la Plataforma del Comercio sean entregados por los Socios Repartidores. Para efectos de claridad, ni Uber ni sus filiales, prestan servicio alguno de suministro, suministro de personal, suministro de mercancías, de entrega o de logística.

“API Directa” significará la API propia y exclusiva de Uber que permitirá la prestación de los Servicios de Integración de Uber y, en consecuencia, los Servicios de Uber.

“Política sobre el Aviso de Privacidad de Uber” significará el aviso de privacidad que actualmente se encuentra disponible en https://privacy.uber.com/notice/.

Los términos “controlador”, “titular de datos” y “procesamiento”, según se utilicen en este Contrato, tendrán los significados que se les atribuye en los GDPR.

TÉRMINOS COMPLEMENTARIOS GENERALES

Los presentes Términos Complementarios Generales contienen los términos y condiciones conforme a los cuales el Comercio podrá acceder a la API Directa para la utilización de los Servicios de Uber y el procesamiento de solicitudes de los servicios de los Socios Repartidores solicitados por sus Clientes, en relación con el Producto Uber Direct o algún otro, según lo contemplado en este instrumento. Ni Uber ni sus filiales, prestan servicio alguno de suministro, suministro de personal, suministro de mercancías, de entrega o de logística. Uber podrá modificar los Términos Complementarios en cualquier momento previa notificación al Comercio y según se encuentre permitido por la ley aplicable, otorgando un periodo de notificación razonable y a través de la publicación por Uber de dichos Términos Complementarios modificados en este sitio web o poniéndolos a disposición del Comercio a través de cualquier otro medio. Sin embargo, el periodo de notificación no aplicará cuando la ley exija una modificación o cuando se relacione con la ampliación o introducción de nuevos servicios o funcionalidades a los Servicios de Uber existentes o cualquier otro cambio que sea efectivamente favorable para el Comercio y no reduzca el alcance de sus derechos ni incremente sus responsabilidades. El uso continuo de los Servicios de Uber después de dichas modificaciones o actualizaciones, constituirá el consentimiento del Comercio respecto a tales cambios. Si el Comercio no estuviera de acuerdo con los cambios realizados a los Términos Complementarios, el Comercio podrá dar por terminado el Contrato, de conformidad con lo previsto por la Cláusula 14 de estos Términos Complementarios.

1. API Directa.

a. Otorgamiento de la Licencia de la API Directa. Con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato y a los establecidos en developer.uber.com, Uber otorga al Comercio una licencia no exclusiva, intransferible, no sujeta a sublicenciamiento y limitada para usar la API Directa (pero no otras API de Uber) durante la Vigencia únicamente para los fines establecidos en el Contrato. El Comercio podrá permitir a sus subcontratistas usar la API Directa, siempre y cuando: (i) ese uso sea únicamente para el beneficio del Comercio de acuerdo con los términos de este Contrato; y (ii) el Comercio sea estrictamente responsable del uso de cada subcontratista.

Restricciones: El Comercio no autorizará a otras partes, y se asegurará de que sus subcontratistas no autoricen ellos mismos a otras partes, a: (a) otorgar en licencia, sublicenciar, vender, revender, transferir, ceder, distribuir, o de otra forma proporcionar o poner a disposición de otras partes la API Directa; (b) modificar o hacer obras derivadas con base en la API Directa; (c) usar indebidamente la API Directa, incluyendo crear “vínculos” de internet hacia cualquier parte de la API Directa, la “integración mediante marcos” o la “duplicación” de cualquier parte de la API Directa en otros sitios web o sistemas, o el “copiado de contenido”, o de otra forma obtener indebidamente datos de la API Directa; (d) hacer ingeniería inversa, descompilar, modificar o desensamblar la API Directa, excepto según se permita conforme a la ley aplicable; (e) enviar correos electrónicos no solicitados o envíos masivos de correos electrónicos con la API Directa; o (f) usar la API Directa para cualquier fin ilícito. Además, el Comercio no accederá ni usará –ni autorizará a otra parte a acceder o usar– la API Directa, para: (i) diseñar o desarrollar un producto o servicio que compita o sea esencialmente similar; (ii) copiar o extraer características o funcionalidades de la misma; (iii) lanzar o hacer que se lance en la API Directa (o con relación a la misma) un programa o secuencia de comandos automatizados maliciosos, incluidos rastreadores y recolectores web, robots, indizadores, bots, virus o gusanos, o cualquier programa destinado a sobrecargar o dificultar la operación y/o prestación de los Servicios de Integración de Uber Eats y la API Directa; o (iv) intentar obtener acceso no autorizado a la API Directa, o a sus sistemas o redes relacionados.

Implementación. El Comercio ha adjuntado como Anexo B capturas de pantalla y elementos de diseño de la implementación planeada del Comercio de la API Directa con la Plataforma del Comercio (los “Diseños”). El Comercio conviene en implementar la API Directa en la Plataforma del Comercio esencialmente de la manera establecida en los Diseños, según esos Diseños sean actualizados antes del lanzamiento, previo acuerdo mutuo de las partes. El Comercio será responsable de todos los costos y gastos relacionados con la integración de la API Directa en la Plataforma del Comercio. Así mismo, el Comercio, estará obligado a establecer una sección en la Plataforma del Comercio a efecto que sus clientes acepten, en su caso, los Terminos y Condiciones de uso de Uber disponibles en https://www.uber.com/legal/es/document/?name=general-terms-of-use&country=mexico&lang=es lo anteior, para que estén en posibilidades de solicitar los Servicios Uber.

Lanzamiento y Soporte. El Comercio conviene en implementar los Servicios de Integración de Uber Eats en la Plataforma del Comercio, así como en hacer pruebas y el Lanzamiento en la Plataforma del Comercio de acuerdo con el Calendario que determinen las partes. El Comercio será el único responsable de todo el soporte a los usuarios para la Plataforma del Comercio, incluso, entre otros, respecto a los problemas de soporte relacionados con la entrega de los Productos a los Clientes que utilicen los Servicios de Uber a través de la Plataforma del Comercio. En caso de que un problema de soporte del Comercio requiera contexto adicional de un Socio Repartidor una vez concluida la entrega correspondiente, el Comercio trabajará de buena fe con el área de soporte de Uber para que Uber aborde la situación con ese Socio Repartidor, y hará todo lo posible para llegar a una solución de la cuestión de soporte que fue notificada por el Comercio. Además, a solicitud de Uber o de Uber, el Comercio hará lo posible en términos comerciales para facilitar la revisión y mitigación de fraudes relacionadas con el uso de la API Directa en la Plataforma del Comercio.

Obligaciones de Diseño. El Comercio conviene en incluir la información sobre propinas y calificaciones en la Plataforma del Comercio, y presentará esos diseños a Uber para su aprobación final. En caso de que la información sobre propinas y calificaciones en la Plataforma del Comercio sea esencialmente diferente de aquélla contenida en la Aplicación Uber, las partes convendrán de manera mutua una solución.

Disponibilidad. Uber harán lo posible en términos comerciales para prestar los Servicios de Integración de Uber y los Servicios de Uber al Comercio en horas hábiles normales. No obstante, Uber no garantiza en forma alguna que los Servicios de Integración de Uber y los Servicios de Uber se prestarán sin interrupciones o demoras.

Promoción. El Comercio conviene que Uber podrán presentar al Comercio, a la Plataforma del Comercio y el uso del Comercio de los Servicios de Integración de Uber Eats y de los Servicios de Uber en boletines de prensa u otros comunicados públicos; en el entendido de que el Comercio tendrá derecho a revisar y aprobar ese uso, cuya aprobación no se negará o demorará injustificadamente. Cuando se realice la entrega de Pedidos relacionados con los Servicios de Integración de Uber Eats y usando los Servicios de Uber, el Comercio presentará el mensaje “Desarrollado por Uber Eats” (o cualquier otro mensaje que convengan las Partes) (el “Eslogan”) en la Plataforma del Comercio para que sea visto por los Clientes. El Comercio proporcionará a Uber el diseño y la configuración del Eslogan, que no será implementado sino hasta que Uber dé su aprobación definitiva por escrito. El Comercio será el único responsable de los costos asociados con la implementación del Eslogan.

2. Disponibilidad de Productos y Alcance de los Servicios.

a. Productos. El Comercio conviene en que Uber no tiene control ni responsabilidad alguna sobre la disponibilidad de los Productos que sean vendidos por el Comercio a los Clientes, a través de la Plataforma del Comercio. El Comercio conviene en este acto en cumplir con todos los Criterios. En caso de que el Comercio no cumpla con los Criterios requeridos, Uber ni los Socios Repartidores estarán obligados a poner a disposición de los Clientes los Productos Deficientes en cuestión a través de los Servicios de Uber. En la medida en que lo requiera la ley aplicable, y para efectos de la prestación expedita de los Servicios Uber y los servicios independientes de entrega por parte de los Socios Repartidores, los Productos serán vendidos por el Comercio a sus Clientes al amparo de las licencias, permisos y autorizaciones otorgadas por las autoridades competentes al Comercio, por lo que, el Comercio se obliga a contar con todas y cada una de las licencias, permisos y autorizaciones requeridas por ley para la entrega de los Productos, así mismo, el Comercio será responsable que el embalaje sea correcto con relación a los Productos y debe proporcionar a los Socios Repartidores que realicen los servicios de entrega, utilizando la plataforma tecnológica de Uber, todas las indicaciones que sean necesarias o apropiadas para cumplir con los estándares legales, reglamentarios y demás que resulten aplicables con relación a la entrega de lo Productos a su Clientes, así mismo, las dimensiones o volumen de los Productos deberán de ser aptas para su traslado en el vehículo del Socio Repartidor.

El Comercio reconoce y acepta que los Servicios Uber ni los servicios independientes de entrega por parte de los Socios Repartidores podrán ser utilizados para la entrega de los siguientes productos: (i) valores; (ii) dinero; (iii) explosivos; (iv) líquidos inflamables; (v) armas; (vi) sustancias prohibidas; (vii) mascotas o cualquier ser vivo; (viii) elementos químicos; (ix) billetes de lotería; (x) geográfico mapas y gráficos; (xi) celuloides; (xii) sellos postales; (xiii) drogas, estupefacientes y alucinógenos; (xiv) joyas, piedras o metales preciosos; (xv) objetos artísticos y obras de arte; (xvi) de más productos que sean relacionados en el Formato de Orden o carátula del Contrato.

b. Inventario de Productos. El Comercio mantendrá la titularidad sobre todo el inventario de Productos hasta que cada uno de estos sea entregado a cada Cliente. El Comercio será responsable por los costos de todos los Productos Deficientes (o no entregados) y cubrirá los costos relacionados con el reembolso pertinente a los Clientes en caso de que alguno de estos solicitare un reembolso por los Productos Deficientes (o no entregados) (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, cualesquiera costos asociados con la recuperación de esos Productos insatisfactorios, de ser aplicable). Uber no mantendrá seguro alguno por pérdidas, daños o robo con respecto a los Productos del Pedido. El Comercio deberá contactar a un agente o corredor de seguros, si se deseare obtener una cobertura de seguro con relación a los Productos del Pedido.

c. Bebidas Alcohólicas. En el supuesto que el Comercio realice venta de bebidas alcohólicas, deberá entregar copia de las licencias y/o autorizaciones que conforme a la legislación aplicable sean necesarias para su operación. Adicionalmente, el Comercio declara cumplir con toda legislación aplicable para llevar a cabo la venta de bebidas alcoholicas, incluyendo las restricciones que la autoridad gubernamental haya emitido respecto a horarios, zonas, días determinados y cualquier otra limitación, incluyendo la prohibición y/o restricción de venta de alcohol a menores de edad. En caso de no contar con la documentación y permisos correspondientes, Uber podrá dar por terminado el presente contrato.

3. Cuotas y Cobranza.

La Cláusula 3 (a) aplicará exclusivamente a los Comercios que hayan firmado un Formato de Pedido o carátula del Contrato por Cuota de Servicio variable, mientras que la Cláusula 3 (b) aplicará exclusivamente a los Comercios que hayan firmado un Formato de Pedido o carátula del Contrato por Cuota de Servicio fija lo anterior, con el objetivo de eficiencia operativa que determine el Comercio. El resto de las disposiciones de esta sección aplicará igualmente para ambos.

a. Cuota de Servicio variable. Como contraprestación por la prestación de los Servicios de Uber y la API Directa, esta última cobrará al Comercio una Cuota de Servicio más Impuesto al Valor Agregado, de ser aplicable, por cada Pedido, con sujeción a los montos de Cuota de Servicio que las Partes convengan en el Formato de Pedido o carátula del Contrato. Uber calculará la Cuota de Servicio de la siguiente forma: Monto inicial establecido en la carátula del contrato más el costo por kilómetro adicional recorrido por el Socio Repartido establecido en la carátula del contrato, más el correspondiente impuesto al valor agregado (a dicho monto se le denomina la “Cuota de Servicio variable”).

b. Cuota de Servicio fija. Como contraprestación por la prestación de los Servicios de Uber y la API Directa, esta última cobrará al Comercio la Cuota por Servicio que las partes convengan en el Formato de Pedido o carátula del Contrato (“Cuota de Servicio fija”) respecto a cada Pedido. La Cuota por Servicio será cobrada más el correspondiente impuesto al valor agregado, de ser aplicable.

c. Falta de Pago: Uber se reserva el derecho a suspender inmediatamente la API Directa, así como todo acceso a los Servicios de Uber, en caso de que no se pague alguna Cuota por Servicio o Cuota de Servicio por el Comercio. Asimismo, Uber se reserva el derecho a buscar todos y cualesquiera recursos que tenga a su disposición al amparo de la ley aplicable, incluyendo el reportar a la Compañía ante agencias de informe crediticio aplicables, en caso de que no se pague una Cuota de Servicio fija o Cuota de Servico variable al amparo de este instrumento. El re-establecimiento de la API Directa de un Comercio después del pago total de Cuotas será a la exclusiva discreción de Uber. Todos los pagos morosos devengarán intereses simples sobre la suma adeudada, a partir de la fecha en que ese pago haya vencido originalmente hasta la fecha del pago real, a una tasa del 3% mensual o la máxima permitida por la ley aplicable.

d. Moneda. Todas las cuotas u otros pagos al amparo del presente Contrato serán pagados en pesos mexicanos.

e. Tasa de Entrega. El Cliente a través del Comercio pagará la Tasa de Entrega al Socio Repartidor, por cada Pedido. La Tasa de Entrega estará compuesta por múltiples componentes, incluyendo: cuota de recolección, tiempo transcurrido, distancia recorrido, así como otras promociones, costos y incentivos (“Cálculo de la Tasa de Entrega”). Cuando fuere aplicable, los Socios Repartidores, emitirán los documentos tributarios correspondientes al Cliente del Comercio por los servicios de entrega independientes que proporcionan, siempre y cuando tanto este último como el Socio Repartidor hayan completado los Detalles Tributarios requeridos. Si se pagare al Comercio por un Producto, el Comercio será responsable de la Cuota de Servicio fija o la Cuota de Servicio variable, según fuere el caso, y por transferir íntegramente la Tasa de Entrega, incluso si un Socio Repartidor no pudiere completar la entrega y se considerará que un Pedido ha sido entregado con el objeto de determinar la Tasa de Entrega. Uber informará al Comercio y a sus Clientes el monto de la Tasa de Entrega antes de que se coloque la solicitud de los Servicios de Uber a través de la API Directa. Esta última se reserva el derecho a modificar el monto de la Tasa de Entrega, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier cambio de las condiciones del viaje.

f. Agente Limitado de Cobranza de Pagos de Socio Repartidor. El Comercio reconoce y acepta en este acto que Uber o sus filiales, según sea el caso, actuará como el agente de cobro limitado del Socio Repartidor únicamente para efectos del cobro de los pagos de la Tasa de Entrega y de transferirle esta última al Socio Repartidor.

g. Cobranza de Cuotas. Uber o una de las filiales que esta designe, según sea el caso, cobrará al Comercio el total de: (i) la Cuota de Servicio más el correspondiente impuesto al valor agregado según sea aplicable; y (ii) las Cuotas de Entrega (en representación de los Socios Repartidores). La Cuota de Servicio fija o variable, según sea aplicable, y la Tasa de Entrega se cobrarán semanalmente.

4. Presentación de Informes, Facturación, Impuestos y Pago.

a. Precio Minorista e Impuestos. El Comercio será responsable de determinar y establecer el Precio Minorista. El Comercio será el “minorista”, “proveedor” o “vendedor” de todos los Productos (incluyendo servicios de entrega relacionados con dichos Productos) para efectos de IVA y/o otros impuestos sobre ventas, en caso de resultar aplicables, así como la parte responsable del cobro y entero de los impuestos correspondientes. Para objetos de claridad, el Precio Minorista por cada Producto incluirá el IVA y demás impuestos sobre ventas; no obstante, el Comercio será exclusivamente responsable de determinar todos los impuestos aplicables y de emitir los documentos tributarios derivados de los Productos que enajene, de ser aplicable. Salvo por lo expresamente convenido en este Contrato, cada parte será responsable de sufragar sus propios costos y gastos durante su ejecución del presente Contrato.

b. Facturas y Pagos. Uber presentará los documentos tributarios correspondientes a la Cuota de Servicio fija y/o la Cuota por Servicio variable más el correspondiente impuesto al valor agregado de ser aplicable.

Los Socios Repartidores serán los únicos responsables por la emisión de los documentos tributarios derivados de sus servicios, a menos que las partes convengan de otro modo, para lo cual será necesario contar con el Detalle Tributario de los Clientes. La obtención de los detalles tributarios del Cliente serán responsabilidad del Comercio.

En caso de participar en la facturación mensual, El Comercio pagará cada documento tributario/nota de cobro emitido por Uber en su totalidad, dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción por el Comercio del documento tributario/nota de cobro, mismo que deberá de cumplir con todos lo requisitos legales aplicables.

El Comercio en nombre y por cuenta del Cliente pagará cada servicio prestado por los Socios Repartidores en su totalidad, dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción por el Comercio de la nota de cobro.

En el supuesto de no participar en la facturación mensual, El Comercio pagará cada uno de los conceptos anteriores a través de la tarjeta de pago que para tales efectos el Comercio haya asociado a su cuenta y/o API.

En caso que el Cliente haya solicitado un documento tributario al Socio Repartidor, éste lo recibirá personalmente.

5. Actividades Promocionales.

a. Mercadotecnia. Uber podrá exhibir la disponibilidad de los Servicios de Uber en relación con los Productos del Comercio a través de diversas actividades promocionales previamente acordadas entre las partes (por ejemplo, redes sociales de Uber, sitios web, anuncios o blogs).

b. Marcas. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, Uber y el Comercio se otorgan en este acto (y, en el caso de Uber, a sus filiales), sin ninguna contraprestación, una licencia limitada, no exclusiva e intransferible durante la Vigencia para utilizar sus respectivas Marcas (según se define este término más adelante), sobre una base libre de regalías, con el único objeto de llevar a cabo las actividades promocionales que las partes pudieran acordar por escrito de tiempo en tiempo. Para los efectos de este Contrato, el término “Marcas” significará todas las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor, logotipos, frases publicitarias y demás símbolos de identificación e indicadores pertenecientes a la parte correspondiente. Todo uso que una de las partes dé a las Marcas de la otra deberá apegarse a los lineamientos y formatos especificados o aprobados por el propietario de tales Marcas. Ninguna parte utilizará las Marcas de la otra parte sin el previo consentimiento expreso por escrito de la otra. Cada titular de la Marca se reserva el derecho de revocar la autorización de uso para utilizar las Marcas, en caso de que no se cumplan con los lineamientos y formatos especificados o aprobados por el titular de la Marca. Salvo por lo expresamente establecido en este instrumento, no se considerará que una de las partes está otorgando a la otra parte licencia o derecho alguno al amparo de cualquier derecho de propiedad intelectual u otros derechos patrimoniales. Todos los derechos que no se otorguen quedarán expresamente reservados.

c. Propiedad Intelectual: Aparte de las licencias y derechos otorgados explícitamente en el Contrato, (i) ninguna de las disposiciones contenidas en este último otorgará a cualquiera de las partes ningún derecho, título de propiedad o interés en los productos, servicios, tecnologías u otra propiedad intelectual de la otra parte; y (ii) cada parte se reserva todos los derechos que no se otorguen expresamente en este Contrato, incluyendo todos los derechos, título de propiedad e intereses en sus productos, servicios, tecnologías y otra propiedad intelectual. En cuanto a la relación entre el Comercio y Uber, el Comercio es propietario de todos los derechos, título de propiedad e intereses en y con respecto a la Plataforma del Comercio. En cuanto a la relación entre Uber y el Comercio, Uber es propietario de todos los derechos, título de propiedad e intereses en y con respecto a la Aplicación(es) de Uber y sus servicios.

6. Datos Compartidos por Uber; Uso y Restricciones.

a. Datos Compartidos por Uber. Los Datos Compartidos por Uber (lo cual podrá calificar como Datos Personales) serán enviados al Comercio a través de la API Directa para facilitar la prestación de los Servicios de Uber.

b. Otorgamiento de Licencia para Compartir Datos. Con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato, Uber otorgará al Comercio una licencia limitada no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para utilizar los Datos Compartidos por Uber durante la Vigencia únicamente para el cumplimiento del objeto del presente Contrato y de conformidad con los (reglamentos en materia de protección de datos) aplicables.

c. Uso y Restricciones.

i. Sin limitar las restricciones contempladas en este Contrato, el Comercio se abstendrá de procesar, almacenar, acumular o de otro modo utilizar los Datos Compartidos por Uber en cualquier forma, salvo exclusivamente, conforme sea necesario, para facilitar la entrega de Productos a Clientes al utilizar los Servicios de Uber a través de la Plataforma del Comercio, según lo contemplado por el Contrato (incluyendo cualquier actividad secundaria relacionada con la facilitación de esa entrega, lo cual, para no dejar lugar a dudas, no incluirá el uso de esos Datos Compartidos por Uber para objetos de mercadotecnia), incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, en cualquier forma que constituyere una competencia para Uber.

ii. El Comercio eliminará todos los Datos Compartidos por Uber y todas las notas, análisis y compilaciones que contengan los Datos Compartidos por Uber dentro de 1 (un) mes contado a partir de la recepción de esos datos. El Comercio declara y garantiza que utilizará los Datos Compartidos por Uber exclusivamente para la facilitación de la entrega de Productos para pedidos de Clientes individuales, conforme a lo descrito en el Contrato.

iii. Los Datos Compartidos por Uber podrán abarcar Datos Personales. El Comercio declara y garantiza que cumplirá con todos los reglamentos aplicables en materia de protección de datos y con las disposiciones de la Cláusula 8 y 9 de estos Términos Complementarios, con respecto a todos los Datos Personales que reciba de Uber, de acuerdo con el Contrato.

7. Datos del Comercio; Usuario y Restricciones.

a. Datos del Comercio. Los Datos del Comercio (lo cual podrá calificar como Datos Personales) serán enviados a través de la API Directa para facilitar la prestación de los Servicios de Uber.

b. Otorgamiento de Licencia para Compartir Datos. Con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato, el Comercio otorgará a Uber una licencia limitada no exclusiva, intransferible y no sub-licenciable para utilizar los Datos del Comercio durante la Vigencia únicamente para los objetos contemplados en el Contrato; en el entendido de que cualquier dato relacionado con las pagos o la calificación otorgada a los Socio Repartidor que se incluyen en los Datos del Comercio estarán sujetos a, y el Comercio otorgará en este acto a Uber, una licencia exclusiva y perpetua para utilizar esos elementos de los Datos del Comercio para cualquier objeto (incluyendo la distribución de esa información con los Socio Repartidor). Para no dejar lugar a dudas, dicha licencia no dejará de surtir efectos a la terminación del Contrato. La licencia anterior incluirá el derecho para que los subcontratistas de Uber utilicen los Datos del Comercio, en el entendido de que (i) ese uso será exclusivamente para beneficio de Uber, de conformidad con las disposiciones del presente Contrato; y (ii) Uber será plenamente responsable por el uso aplicado por cada uno de esos subcontratistas.

c. Uso y Restricciones.

i. Sin limitar restricción alguna contemplada en este Contrato, Uber se abstendrá de procesar, almacenar, acumular o de otra forma utilizar los Datos del Comercio en cualquier forma, salvo exclusivamente, conforme sea necesario, para proteger y ejercer sus derechos según lo exigiere la ley o reglamentación aplicable, y para facilitar la prestación de Servicios de Entrega a los Clientes que utilicen la Plataforma del Comercio, de acuerdo con lo dispuesto por el Contrato (incluyendo cualquier actividad secundaria relacionada con la facilitación de esa entrega), incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, en cualquier forma que constituyere una competencia para el Comercio.

ii. Los Datos del Comercio podrá abarcar Datos Personales. Uber declara y garantiza que cumplirá con los términos y condiciones de la Cláusula 8 y 9 de estos Términos Complementarios, con respecto a todos los Datos Personales que reciba de acuerdo con el Contrato.

iii. El Comercio reconoce y conviene que las restricciones descritas en la Cláusula 7(c)(i)-(ii) no aplicarán a los datos con respecto a los pagos y la calificación otorgada a los Socio Repartidor que se incluye en los Datos del Comercio.

8. Privacidad y Seguridad de Datos.

a. Funciones de las partes. Cualquier parte es un controlador independiente de los Datos Personales de Uber y los Datos Personales del Comercio. El Comercio proporcionará Datos Personales del Comercio a Uber para la prestación de los Servicios de Uber y los Servicios de Integración de Uber, según lo descrito en el presente Contrato.

b. Licitud. El Comercio garantiza en este acto que el Comercio contará con todas las autorizaciones requeridas para compartir los Datos del Comercio con Uber. El Comercio desplegará de manera prominente para los Clientes la opción de suscribirse afirmativamente al intercambio de sus datos con Uber para objetos de mercadotecnia. Los Clientes tendrán la capacidad de elegir, a su absoluta discreción, ya sea para otorgar su consentimiento a la revelación de datos a Uber y al uso de sus datos por esta última. Por cada Cliente que se suscriba (cada uno, un “Cliente Suscrito”), el Comercio entregará a Uber los datos descritos en el Anexo A (“Datos de Usuario del Cliente Suscrito”). El Comercio será responsable de proporcionar todas las notificaciones y obtener todos los consentimientos que fueren necesarios al amparo de la ley aplicable a fin de permitir el uso por Uber de cualquier Dato de Usuario del Cliente Suscrito para los objetos contemplados en el Anexo A. El Comercio conviene en que (i) tendrá absoluta discreción sobre la interfaz del usuario del mensaje del consentimiento, siempre y cuando colabore razonablemente con Uber respecto a ese diseño; y (ii) convendrá mutuamente con Uber con respecto al texto específico del mensaje de consentimiento dentro de la interfaz del usuario. El Comercio indemnizará a Uber por cualquier daño que se relacione con reclamaciones de Clientes relativos a la no obtención de ese consentimiento, de conformidad con todos los reglamentos aplicables.

c. Cumplimiento con las Leyes de Protección de Datos Cada parte cumplirá con las obligaciones que le sean aplicables al amparo de la Ley de Protección de Datos con respecto al procesamiento de Datos Personales.

d. Restricciones. Uber conviene en procesar únicamente los Datos Personales del Comercio para los objetos contemplados en la Cláusula 8 (c) de los presentes Términos Complementarios. El Comercio únicamente procesará los Datos Personales de Uber para los objetos contenidos en la Cláusula 7 (c) en los presentes Términos Complementarios.

e. Seguridad. Uber implementará las medidas técnicas y organizacionales adecuadas para proteger los Datos Personales del Comercio contra todo procesamiento no autorizado o ilícito y contra cualquier pérdida, destrucción, daño, alteración o revelación no autorizada. El Comercio implementará las medidas técnicas y organizacionales adecuadas para proteger los Datos Personales de Uber contra todo tratamiento ilegal o no autorizado y contra toda pérdida, destrucción, daño, alteración o divulgación no autorizada, así como contra toda violación de las medidas de seguridad del Comercio (“Incidente de Seguridad de la Información”).

f. Transferencias de datos. En la medida en que este Contrato abarque la transferencia de Datos Personales en el EEE a una jurisdicción que se encuentre fuera de este, y que no haya sido reconocida por la Comisión Europea como el suministro de un nivel de protección de datos adecuado, las Partes convienen que se aplicarán las Cláusulas Contractuales Estándar, según se encuentren contenidas en t.uber.com/ExhibitA.

9. Confidencialidad y Datos.

a. Definición. “Información Confidencial” significará cualquier información confidencial, propietaria o cualquier otro dato que no sea de carácter público que fuere revelada por una parte (la “Parte Divulgante”) a la otra (la “Parte Receptora”), independientemente de que se revelen oralmente, por escrito o mediante la inspección de objetos tangibles. La Información Confidencial no incluirá aquella información que: (a) haya sido conocida previamente por la Parte Receptora sin una obligación de confidencialidad de por medio; (b) haya adquirido la Parte Receptora sin una obligación de confidencialidad de por medio a partir de una fuente tercera con el derecho a realizar dicha divulgación; o (c) sea o se vuelva del dominio público de una forma que no constituya un incumplimiento por parte de la Parte Receptora. Cada Parte Receptora conviene que no revelará a terceros la Información Confidencial de la Parte Divulgante ni la utilizará de una manera distinta a aquella necesaria para ejecutar este Contrato. Cada Parte Receptora se asegurará de que la Información Confidencial solo sea puesta a disposición de aquellos de sus empleados y agentes que requieran conocerla y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad por escrito que sean al menos tan protectoras de la Parte Divulgante como este Contrato antes de que dichas personas tengan acceso a la Información Confidencial de la Parte Divulgante. Cada Parte Receptora se abstendrá de, y no autorizará a otros a, remover, sobreimprimir o desfigurar cualquier aviso de derechos de autor, marcas comerciales, logos, leyendas u otras notificaciones de propiedad de cualquier original o copia de la Información Confidencial de la Parte Divulgante. Esta prohibición sobre revelación de Información Confidencial no aplicará en la medida en que la Parte Divulgante haya autorizado dicha revelación, ni en la medida en que se solicite a una Parte Receptora divulgar cierta Información Confidencial de la Parte Divulgante como un asunto de derecho o mediante la resolución de un tribunal, siempre y cuando la Parte Receptora dé a la Parte Divulgante un aviso, al momento de tener conocimiento de dicha obligación, por escrito sobre dicha obligación de divulgación y la apoye razonablemente en la obtención de una medida cautelar antes de realizar dicha revelación. Una vez que venza o se dé por terminado este Contrato, y según lo solicite una Parte Divulgante, cada Parte Receptora entregará a la Parte Divulgante (o destruirá a solicitud de la Parte Divulgante) todos y cualesquiera materiales o documentos que contengan la Información Confidencial de la Parte Divulgante, junto con todas sus copias, independiente de su forma.

b. Datos Compartidos por Uber y Datos del Comercio. Para no dejar lugar a dudas, la información que se relaciona con los Servicios de Uber y los Datos Compartidos por Uber se consideran la Información Confidencial de Uber. Para objetos de claridad, los Datos del Comercio se considera la Información Confidencial del Comercio. Ninguna de las disposiciones contenidas en el Contrato limitará la capacidad del Comercio para recolectar, utilizar y almacenar información de los Datos del Comercio, siempre y cuando (i) la información no corresponda a Datos Compartidos por Uber; y (ii) el Comercio no hubiere obtenido la información de la participación del Comercio en los Servicios de Uber o el uso de la API Directa.

10. Declaraciones y Garantías.

a. Cada parte declara y garantiza en este acto que: (a) cuenta con los poderes y facultades plenos necesarios para celebrar este Contrato y cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo; (b) ha sido legalmente constituida, cuenta con existencia válida y se encuentra en cumplimiento con sus obligaciones al amparo de las leyes de su jurisdicción de origen; (c) no ha celebrado y durante la Vigencia no celebrará contrato alguno que pudiera impedirle cumplir o ejecutar este Contrato (en el caso del Comercio, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, contratos de exclusividad con cualquier competidor de Uber); (d) cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables en su ejecución de este Contrato (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todas las leyes de protección de datos que resulten aplicables); y (e) el contenido, medios y demás materiales utilizados o proporcionados como parte de este Contrato no infringirán ni de otro modo violarán los derechos de propiedad intelectual, derechos de publicidad u otros derechos patrimoniales de terceros.

b. LA CLÁUSULA 10(b) APLICA ÚNICAMENTE EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE Y NO ANULARÁ (NI PRETENDERÁ ANULAR) DERECHO ALGUNO QUE DETERMINADA PARTE PUDIERA TENER DE ACUERDO CON LA LEY APLICABLE. SALVO POR LO ESTABLECIDO EN ESTE INSTRUMENTO, NINGUNA PARTE REALIZARÁ DECLARACIÓN ALGUNA, Y RENUNCIA EN ESTE ACTO EN FORMA EXPRESA A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A SUS SERVICIOS DE UBER O CUALQUIER PARTE DE LOS MISMOS, INCLUYENDO TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN OBJETO EN ESPECÍFICO, ASÍ COMO A TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DEL CURSO DE NEGOCIACIONES O DEL CURSO DE CUMPLIMIENTO.

c. Adicionalmente, cada parte declara y garantiza en este acto que: (i) no incluirá intencionalmente un Código no autorizado a través de la API; y (ii) hará todo lo que esté razonablemente a su alcance, desde el ámbito comercial, para mantener las salvaguardas físicas, técnicas y administrativas que sean razonablemente diseñadas e implementadas para detectar y aplicar las protecciones necesarias contra la introducción de Códigos No Autorizados en su plataforma, de conformidad con las prácticas de la industria generalmente aceptadas. El término “Código No Autorizado” significa cualquier virus, caballo de Troya, gusano, programa espía u otro software diseñado para manipular, dañar o destruir cualquier sistema de cómputo o entorno de red.

11. Indemnización.

a. Reclamaciones indemnizadas. Cada parte (la “Parte Indemnizante”) indemnizará, defenderá (a opción de la otra parte) y sacará en paz y a salvo a la otra parte, sus filiales y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados y agentes (la “Parte Indemnizada”) contra toda reclamación, daño, pérdida o gasto (incluyendo honorarios legales razonables) (en su conjunto las “Pérdidas”) con respecto a cualquier reclamación de terceros que surja o se relacione con: (a) la negligencia o conducta dolosa de la Parte Indemnizante y sus empleados o agentes en su ejecución del Contrato; (b) cualesquier reclamaciones en el sentido de que la Parte Indemnizante incumplió sus declaraciones, garantías y/u obligaciones incluidas en este Contrato; (c) cualesquier reclamaciones en el sentido de que las Marcas de la Parte Indemnizante infringen los derechos de propiedad intelectual de un tercero, en la medida en que dichas Marcas se hayan utilizado en una forma aprobada por la Parte Indemnizante; o (d) una violación de y/o incumplimiento con las leyes de protección de datos aplicables. Adicionalmente, el Comercio indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a Uber y a las Partes Indemnizadas de y contra todas las Pérdidas con respecto a cualquier reclamación de terceros que surjan de o se relacionen con: (i) un daño que resulte de la violación o presunta violación por el Comercio de la legislación aplicable a la venta de los Productos y/o por la violación a cualquier norma o reglamento en materia de salud y seguridad, salvo en la medida en que ese daño hubiere sido causado directamente por la negligencia inexcusable o conducta dolosa probadas de Uber o sus empleados, agentes o Socio Repartidor; (ii) el incumplimiento (o una reclamación que, de ser verdadera, pudiera constituir un incumplimiento) por el Comercio con los términos de privacidad y seguridad de datos contemplados en la Cláusula 8 y 9 de estos Términos Complementarios; y (ii) el el uso por el Comercio de los Datos Compartidos por Uber fuera del alcance de los derechos otorgados al Comercio al amparo de la Cláusula 8 y 9 de estos Términos Complementarios o el uso por el Comercio de la API Directa fuera del alcance de los derechos otorgados al Comercio al amparo de la Cláusula 1 de los presentes Términos Complementarios. El Comercio reconoce que los Clientes que reciban servicios de entrega a través de la Plataforma del Comercio podrían no ser usuarios activos de la Aplicación(es) de Uber y el Comercio, a su absoluta discreción, entregará a los Clientes acceso a los servicios de entrega (“Usuario Invitado”). Como consecuencia, el Comercio indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a las Partes Indemnizadas de Uber de y contra todas las Pérdidas con respecto a reclamaciones de terceros que se deriven o se relacionen con un Usuario Invitado. Uber indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a las Partes Indemnizadas del Comercio de y contra todas las Pérdidas con respecto a reclamaciones de terceros que se deriven o se relacionen con: (i) la violación o presunta violación por Uber de las disposiciones en materia de privacidad y seguridad de datos contempladas en la Cláusula 8 y 9 del Contrato; y (ii) la violación o presunta violación por Uber de la Licencia con respecto a los Datos del Comercio descrita en la Cláusula 7 de los presentes Términos Complementarios.

b. Procedimiento. Cada Parte Indemnizada entregará notificación inmediata a la Parte Indemnizante sobre cualquier reclamación sujeta a indemnización al amparo del presente instrumento. La Parte Indemnizante asumirá la defensa de la reclamación a través del abogado que nombre y que sea razonablemente aceptable para la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada se abstendrá de transigir o llegar a un arreglo sobre cualquier reclamación, u otorgar su consentimiento para el registro de una sentencia, sin el consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada, el cual no se negará injustificadamente. La Parte Indemnizada cooperará razonablemente con la Parte Indemnizante en la defensa de una reclamación, al costo y gasto de esta última.

12. Límites de Responsabilidad.

SALVO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, O EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE UNA DE LAS PARTES, (A) EN NINGÚN CASO, LAS PARTES SERÁN RESPONSABLES POR CUALQUIER RECLAMO POR DAÑOS INDIRECTOS, VOLUNTARIOS, PUNITIVOS, INCIDIENTALES, EJEMPLARES, ESPECIALES O DERIVADOS, POR PÉRDIDA DE GANANCIAS DEL NEGOCIO, O DAÑOS POR PÉRDIDA DE NEGOCIO DE LA COMPAÑÍA O CUALQUIER TERCERO DERIVADO DE ESTE CONTRATO, O LA PÉRDIDA O INEXACTITUD DE DATOS DE CUALQUIER TIPO, YA SEA BASADO EN UN CONTRATO, AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL, AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS; Y (B) LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CUALQUIER TIPO DE DAÑO ATRIBUIBLE A CADA PARTE AL AMPARO DE ESTE CONTRATO, NO EXCEDERÁ LOS US$100,000. ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIÓN DE CIERTOS DAÑOS APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DEL CAUSAHABIENTE O LA EFECTIVIDAD DE OTRAS SOLUCIONES JURÍDICAS.

13. Seguros.

Durante la Vigencia y por 1 (un) año posterior, cada parte deberá mantener un seguro por Responsabilidad General Comercial y, de ser requerido por la ley, un seguro por Accidentes Laborales (o su equivalente) o bien cumplirá con las obligaciones legales de aportación a los sistemas de seguridad social aplicables, con respecto a sus empleados. Los límites de la póliza de seguro de Responsabilidad General Comercial ascenderán a $1,000,000 (un millón de Pesos) con un límite único combinado por siniestro por responsabilidad de lesión física, fallecimiento o daños sobre bienes, y a $1,000,000 (un millón de Pesos) en total. La póliza de seguro de Responsabilidad General Comercial del Comercio incluirá cobertura por responsabilidad contractual, lesión personal y por publicidad, por productos y operaciones contempladas, manipulación de alimentos y enfermedades transmitidas por alimentos. Las pólizas deberán ser contratadas con aseguradoras reconocidas con al menos una calificación de Mejor titular de póliza de al menos A-. Dicho seguro no será cancelado ni reducido en forma significativa sin previa notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación a la otra parte. A solicitud de alguna de las partes, la otra parte deberá presentar constancia del seguro requerido en este instrumento. Bajo ninguna circunstancia se considerará que los límites de las pólizas están limitando la responsabilidad de una de las partes al amparo del presente Contrato.

14. Terminación.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato en caso de que la otra parte incurra en un incumplimiento importante, si el incumplimiento no fuere subsanado por la otra parte dentro de un plazo de 7 (siete) días contados a partir de la notificación enviada a ese respecto por la parte en cumplimiento. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este Contrato en su totalidad y en todo momento sin justificación alguna, mediante una notificación de terminación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación dirigida a la otra parte. Asimismo, Uber podrá dar por terminado este Contrato inmediatamente a través de la entrega de una notificación por escrito al Comercio en caso de que tenga lugar (a) un Asunto de la Marca; (b) una violación de las Pautas Comunitarias de UberEats; (c) en caso de que Uber considere, a su absoluta discreción, que existiere un riesgo de seguridad pública o incumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables; o (d) en caso de que la API Directa, los Servicios de Uber y los Datos Compartidos por Uber hubieren sido utilizados inadecuadamente. Las Cláusulas 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 y 17 subsistirán a cualquier terminación o vencimiento de este Contrato.

15. Uso continuado.

El Comercio reconoce y conviene en este acto que, al utilizar la API Directa y los Servicios de Uber, el Comercio estará obligado por cualquier modificación y adición futura a estos Términos Complementarios, la información referida en los hipervínculos contenidos en este instrumento o los documentos que se incorporan en el mismo, incluyendo con respecto al Cálculo de la Tasa de Entrega. El uso continuo de la API Directa o los Servicios de Uber después de que se realicen tales cambios constituirá el consentimiento del Comercio a esos cambios.

16. Relación entre las partes:

Queda expresamente convenido que cada parte será, en todo tiempo, el único titular de la relación laboral con el personal que emplee para los fines del Contrato; por lo tanto, la única responsable de todas las obligaciones emanadas de la relación laboral con dicho personal conforme a las leyes laborales aplicables. Ambas partes reconocen que no existe relación laboral ni de subordinación alguna entre el Uber y los Socios Repartidores, por lo que será por cuenta y a cargo de cada una de las partes el oportuno, exacto y fiel cumplimiento las leyes y reglamentos aplicables, respecto de su personal asignado para la prestación de los servicios objeto del Contrato. Por lo anterior, las partes aceptan expresamente sacar en paz y a salvo y, en su caso, a pagar los daños y perjuicios causados a la otra parte, así como los gastos y costas (incluyendo los honorarios razonables y documentados por asesoría legal externa) con motivo de cualquier acción, reclamación, demanda, controversia y/o procedimiento en materia laboral que se inicie y/o se interponga en su contra, con motivo de cualquier violación a las obligaciones establecidas en el Contrato y/o en la ley. Cada Parte será responsable de mantener en todo momento la vinculación de sus empleados a los esquemas de seguridad social aplicables y cumplir con las obligaciones de contribución a los sistemas de seguridad social en relación con sus empleados.

Relación del Socio Repartidor con Uber.  Existe un acuerdo independiente entre Uber y dicho Socio Repartidor. El Comercio no deberá interferir en la relación entre Uber y un Socio Repartidor como resultado de este Contrato, excepto por lo que respecta a lo estrictamente relacionado a los Servicios de Uber detallados en el presente Contrato.

Relación del Socio Repartidor con los Clientes del Comercio. La solicitud de los servicios independientes de entrega a los Socios Repartidores por parte de los Clientes del Comercio, será objeto de un contrato de servicios celebrado por medios electrónicos, el cual (se documentará con base en el contrato estándar que se agrega como Anexo a este documento o con base en el acuerdo de voluntades entre los Clientes del Comercio y Socio Repartidor para cada Pedido), constituirá el acuerdo de voluntades celebrado entre los Clientes del Comercio y el Socio Repartidor, por medio del cual los Clientes del Comercio solicita, a través de la API Directa y/o Aplicaciones Uber,  la gestión de la entrega de Pedidos al Socio Repartidor, obligándose este último a cumplir con dicha entrega a cambio de recibir una remuneración como contraprestación. En este sentido, el perfeccionamiento del contrato de servicios celebrado por medios electrónicos se dará en el momento en el que el Socio Repartidor acepta la solicitud realizada, a través del API Directa y/o aplicaciones Uber, por el Cliente del Comercio de los servicios independientes de entrega.

Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el presente Contrato y, en el entendido que, Uber no será responsable en forma alguna ni tendrá injerencia en la relación entre el Comercio, los Clientes del Comercio y un Socio Repartidor como resultado de este Acuerdo, por lo que, Uber bajo ningún concepto actuará como obligado solidario respecto de cualquier asunto relacionado con los servicios independientes de entrega prestados por el Socio Repartidor o las contraprestaciones pactadas.

17. Auditorías/Investigaciones.

Durante la Vigencia del Contrato y por un periodo de 12 meses después del vencimiento o terminación del mismo: (i) de manera anual; y/o (ii) en caso de un incumplimiento presunto o real con alguna de las (a) Pautas/Guías Comunitarias o cualquier otro código de conducta aplicable al Comercio; (b) el Contrato; o (c) alguna de las obligaciones del Comercio conforme a cualquier disposición, legal, reglamento, pauta y código en materia laboral, contra la esclavitud, antisoborno o corrupción; ya sea por usted o sus empleados, agentes, subcontratistas o representantes; Uber tendrá derecho a realizar, previa solicitud al Comercio, una auditoría (directa o indirectamente) en las oficinas del Comercio y/o a solicitar y recibir copias de todos o cualesquiera registros del Comercio, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, recibos de nómina, gastos de aportación social, declaraciones fiscales, comprobantes y gastos, al costo y gasto del Comercio, con sujeción a una solicitud por escrito con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipación. El Comercio brindará todo el acceso y cooperación necesarios a Uber y/o sus representantes designados en relación con dicha auditoría o solicitudes de información/documentación. De igual modo, el Comercio estará obligado a informar a Uber inmediatamente por escrito en caso de que el Comercio o sus empleados, agentes, subcontratistas o representantes estuvieren sujetos a investigación por una autoridad competente con respecto a cualquier incumplimiento potencial o real. Asimismo, Uber se reserva el derecho a enviar al Comercio cualesquiera cuestionarios para evaluar el nivel de cumplimiento por este último con el Contrato, mismos que deberá contestar dentro de un plazo de 24 (veinticuatro) horas contadas a partir del momento en que el cuestionario se envíe al Comercio o dentro de un plazo distinto, si se especificare en el cuestionario.

18. Disposiciones Generales. Disposiciones Generales.

(i) Este CONTRATO ESTARÁ SUJETO Y SERÁ INTERPRETADO DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE REPÚBLICA MEXICANA. En caso de que Usted tenga algún problema con el uso de los Servicios Uber y/o considere que alguna parte del presente Contrato no está siendo observada o cumplida por Uber Portier México, S. de R.L. de C.V. o de presentarse cualquier diferencia entre las Partes derivada o relacionada con el presente Contrato, el Comercio acepta que el proceso a seguir consiste en comunicar dicha situación a través de la sección ubicada en el menú principal de la Aplicación denominada “Ayuda” o en su defecto a través de la página web http://t.uber.com/1105, con el propósito de analizar y resolver el caso concreto.

(ii) En el supuesto en que el Comercio considere que la resolución en relación con los Servicios Uber o cualquiera de los aspectos relacionados con el presente Contrato no es conforme a sus intereses, las Partes acuerdan que para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato serán aplicables las leyes de México y se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México, México, para conocer de cualquier controversia que se suscite con motivo de la interpretación o ejecución del presente Contrato, renunciando de manera expresa e irrevocable a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles.

(iii) En caso de que se determinare, por autoridad competente, que alguna disposición de este Contrato fuere ilegal, inválida o inexigible, en su totalidad o en parte, al amparo de determinada ley, dicha disposición o parte de la misma, se considerará, en tal medida, que no forma parte de este Contrato; no obstante, la legalidad, validez y exigibilidad del resto del Contrato no se verán afectados por ello. En ese caso, las partes reemplazarán la disposición ilegal, ilícita o inexigible (o parte de la misma) con (parte de) una disposición que sea legal, válida y exigible y que, en la mayor medida posible, tenga un efecto similar a la disposición (o parte de la misma) que fuere ilegal, inválida o inexigible, en virtud del contenido y el objeto de este Contrato.

(iv)Toda demora o incumplimiento por una de las partes con la ejecución de este Contrato será eximida, si y en la medida en que dicha demora o incumplimiento fuere causada por alguna situación que se encuentre fuera del control de la parte afectada, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, todo decreto o restricción gubernamental, acto fortuito, huelga, interrupción laboral u otro disturbio de carácter laboral, guerra o sabotaje (cada uno, un “Evento de Fuerza Mayor”). La parte afectada notificará inmediatamente a la otra parte en cuanto llegue a tener conocimiento de que ha ocurrido o de que podría ocurrir un caso de Fuerza Mayor, y hará todo lo que esté a su alcance, dentro de lo comercialmente razonable, para minimizar cualquier demora resultante o interferencia con el desempeño de sus obligaciones al amparo de este Contrato.

(v) Ninguna parte podrá ceder ni transferir este Contrato o una parte o la totalidad de sus respectivos derechos u obligaciones al amparo de este instrumento, en su totalidad o en forma parcial, sin el consentimiento previo de la otra parte, a menos que la cesión o la transmisión fuere para una filial de la parte pertinente, en cuyo caso no se requerirá consentimiento alguno de la contraparte.

(vi) Uber podrá subcontratar sus derechos y obligaciones al amparo de este Contrato. Sujeto a lo anterior, este Contrato tendrá efecto vinculante y redundará en beneficio de cada parte del presente instrumento, así como de sus respectivos causahabientes y cesionarios.

(vii) Ninguna disposición del presente Contrato será interpretada de manera que se genere una co-inversión, empresa conjunta o relación de representación entre las partes, y ninguna parte tendrá derecho a celebrar contratos en representación de la otra parte, ni a vincularla legalmente, o a incurrir en adeudo alguno en su representación o a asumir de otro modo alguna responsabilidad u obligación en representación de dicha otra parte de este instrumento, en ausencia de un documento por separado celebrado por un representante facultado de la otra parte.

(viii) Cada parte será exclusivamente responsable por los empleados y contratistas a que recurra en relación con este Contrato.

(ix) El presente Contrato contiene el acuerdo y convenio pleno y total entre las partes en relación con el objeto materia del presente instrumento y sustituirá a todos los acuerdos y contratos previos y contemporáneos, ya sean verbales o por escrito, en relación con dicho objeto materia.

(x) Este Contrato podrá ser celebrado en uno o más ejemplares y mediante el intercambio de ejemplares firmados electrónicamente que se transmitan en formato pdf, cada uno de los cuales se considerará un original, y todos ellos, tomados en su conjunto, constituirán uno y el mismo instrumento original. Ninguna de las disposiciones contenidas en este instrumento limitará ni excluirá (ni pretenderá limitar o excluir) cualquier derecho estatutario que el Comercio pudiera tener al amparo de la ley aplicable y que no pudiera ser limitado o excluido legalmente.

ANEXO A

DATOS DE USUARIO DE CLIENTES SUSCRITOS Y CASOS DE USO

Datos de Usuario de Clientes Suscritos a ser compartidos por el Comercio con Uber:

• Nombre y apellido del Usuario de los Clientes Suscritos
• Dirección de correo electrónico del Usuario de los Clientes Suscritos
• Detalle Tributario del Cliente.

Uber podrá utilizar los Datos de Usuario de los Clientes Suscritos para la mejora de sus propios productos, análisis de datos, aprendizaje automático, otros objetos empresariales internos y para los objetos de mercadotecnia contenidos más adelante.