TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DAS SOLUÇÕES DE MOBILIDADE DA UBER

Estes Termos e Condições Gerais das Soluções de Mobilidade (os "Termos") são aceitos pela empresa qualificada na folha de rosto assinada juntamente com os presentes Termos ("Empresa"), e constituem um contrato celebrado por e entre a Empresa e a Uber do Brasil Tecnologia Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Av. Domingos Odália Filho, 301, 15º andar, Sala 1501, CEP 06010-067, no município de Osasco/SP, e inscrita no CNPJ sob o nº. 17.895.646/0001-87 e suas Afiliadas ("Uber"). Estes Termos, quando em conjunto com a "Folha de Rosto", será denominado simplesmente como "Contrato".

Estes Termos estabelecem os termos e condições sob os quais a Empresa pode tomar serviços relacionados a Soluções de Mobilidade.

1. Definições.

1.1. "Afiliada" significa uma entidade que, direta ou indiretamente, controla, está sob o controle ou controle conjunto com uma parte, onde controle significa, com relação a uma entidade, ter uma participação superior a cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto ou outros direitos de propriedade, a maioria dos direitos de voto, a capacidade desta entidade de garantir que as atividades comerciais e atividades de tal afiliada sejam realizadas de acordo com os seus desejos ou o direito de obter a maior parte da receita da referida afiliada em qualquer distribuição por essa afiliada de todos os seus dividendos ou da maioria dos seus ativos em processo de liquidação, se aplicável.

1.2. "Entregáveis" significa os materiais específicos, projetos, planos logísticos ou outros entregáveis que são fornecidos pela Uber à Empresa como resultado da execução dos serviços (conforme previsto na Folha de Rosto).

1.3. "Propriedade Intelectual" significa todos os direitos de propriedade intelectual a nível global, incluindo, sem limitação, direitos sobre invenções, segredos comerciais, know-how, tecnologia, ferramentas de pesquisa, dados, software, melhorias e direitos de autoria e atribuição, protegidos ou não por patentes ou direitos autorais, e incluindo, sem limitação, pedidos de patentes, patentes, direitos de segredo comercial, direitos autorais, marcas registradas e outros direitos exclusivos ou não exclusivos pertencentes à propriedade intelectual de propriedade ou controlados por uma parte.

1.4. "Serviços de Soluções de Mobilidade" ou "Serviço(s)" significa qualquer combinação de consultoria operacional e logística da Uber, análise de dados e serviços de tecnologia para criar um projeto para programa(s) de transporte personalizado(s) para a Empresa.

1.5. "Taxa de Serviço" significará as taxas de serviço aplicáveis ao uso dos Serviços de Soluções de Mobilidade da Uber pela Empresa, conforme estabelecido na Folha de Rosto celebrada pelas partes (doravante denominada "Folha de Rosto") ou de outra forma acordada entre a Uber e a Empresa.

1.6. "Aplicativo Uber" significará o aplicativo móvel da Uber ou o site móvel m.uber.com necessário para o uso dos "Serviços do Aplicativo Uber", o qual pode ser atualizado pela Uber de tempos em tempos.

1.7. "Serviços do Aplicativo Uber" significará os serviços oferecidos pela Uber aos usuários por meio do Aplicativo Uber, que consistem nos serviços de intermediação que permite aos usuários solicitar serviços de transporte de terceiros, prestadores de serviços independentes.

2. Prestação dos Serviços.

2.1. Os representantes designados da Uber (doravante denominados como "Coordenador(es) de Operações") serão responsáveis pela prestação dos Serviços de Soluções de Mobilidade à Empresa, conforme especificações descritas na Folha de Rosto.

2.2. O contato da Uber com a Empresa será realizado por meio de um representante individual da Empresa, por ela designado (doravante denominado como "Administrador").

2.3. A maneira e os meios pelos quais a Uber escolhe prestar os Serviços ficarão a seu exclusivo critério e controle. A menos que especificado em contrário na Folha de Rosto, a Uber deverá fornecer todos os equipamentos, ferramentas e outros materiais necessários para prestar os Serviços, às suas próprias custas.

2.4. A Uber se reserva o direito de adicionar, remover e atualizar recursos, serviços e qualquer funcionalidade do Aplicativo Uber, dos Serviços do Aplicativo Uber associados, e quaisquer outros materiais e propriedades associados (incluindo quaisquer websites, painéis, links, materiais de marketing, etc.) a qualquer momento.

3. Prazo e Término.

3.1. Este contrato terá início após a aceitação dos Termos pela Empresa e permanecerá em vigor até o seu término, conforme estabelecido na Folha de Rosto (o "Prazo").

3.2. Este contrato poderá ser rescindido por uma parte, por conveniência, mediante notificação à outra com cinco (5) dias de antecedência. Este contrato será resolvido, se: (a) houver o inadimplemento de qualquer cláusula, condição ou disposição deste contrato por uma parte, não sanada no prazo de trinta (30) dias após recebimento de notificação; e (b) uma parte decrete ou protocole pedido de falência, recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial. Todas as obrigações de pagamento pendentes e as Seções 1, 2, 3, 7, 8, 10-12 destes Termos sobreviverão à rescisão deste Contrato.

4. Administração de Contas.

4.1. A Empresa poderá nomear Administradores adicionais, a seu critério, mediante notificação por escrito à Uber, a qual poderá ser enviada por meios eletrônicos. A Empresa concorda que será responsável por quaisquer obrigações de pagamento decorrentes de todas as atividades e serviços executados pela Uber a pedido de qualquer Administrador, independentemente de tal diretriz ter sido dada ou não pela Empresa ao Administrador, seja oralmente ou por escrito.

5. Preço e Faturamento Mensal.

5.1. Preço pelo Serviço. A Empresa pagará à Uber os valores previstos na Folha de Rosto.

5.2. Atraso. Sobre valores pagos em atraso, incidirão multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária. A Uber se reserva o direito de suspender os Serviços de Mobilidade em caso de atraso no pagamento. A suspensão independe de aviso prévio, embora a Uber se comprometa a envidar melhores esforços para avisar a Empresa sobre valores em atraso e sobre a possibilidade de suspensão dos Serviços de Mobilidade.

5.3. Pagamentos. Os pagamentos serão realizados mediante depósito na conta corrente de titularidade da Uber ou por outros meios de pagamento oferecidos pela Uber, conforme previsto na Folha de Rosto. Em caso de depósito, o comprovante de depósito servirá como prova da quitação dos valores devidos por força deste contrato.

5.4. Descontos. A Uber poderá aplicar descontos sobre o valor pago pela Empresa nos casos em que a Empresa concordar em veicular e/ou expor as Marcas Uber (conforme definido abaixo), de acordo com as disposições específicas contidas na Folha de Rosto.

5.5. Impostos. Salvo indicação em contrário na Folha de Rosto, os valores previstos na Folha de Rosto já compreendem todos os custos necessários para a perfeita execução do contrato, incluindo os tributos e outros encargos incidentes. Cada parte arcará com os tributos de sua responsabilidade, conforme determinado na legislação aplicável. Quaisquer tributos existentes, que venham a ser criados ou majorados no curso de período de vigência do presente contrato, serão de responsabilidade da parte que vier a ser definida pela legislação tributária como sendo contribuinte de direito. Todos os pagamentos são não-reembolsáveis, exceto quando expressamente previsto de outra forma neste documento. Cada parte será responsável por seus custos e despesas adicionais associadas à execução de suas obrigações sob este contrato.

6. Direitos de Propriedade.

6.1. Licença para Marcas; Restrições. Cada parte concede à outra parte uma licença não-exclusiva, intransferível, sem a possibilidade de sublicenciar, e gratuita, dentro do Brasil, durante o Prazo deste Contrato para usar o nome, logotipos, marca registrada, desenhos, mídia social ou outras formas de identificação que são fornecidas à outra parte (individualmente referidas como "Marcas Uber" e "Marcas da Empresa", e coletivamente como "Marcas") exclusivamente para fins dos Serviços de Soluções de Mobilidade, conforme aqui estabelecido. O uso das Marcas da outra parte está sujeito à aprovação prévia por escrito do proprietário de cada um desses usos (incluindo, mas não limitado à aprovação de mensagens contendo qualquer uma das Marcas fornecidas por meio de plataformas de mídia social, como Twitter e Facebook) antes da distribuição ou publicação, a qual não poderá ser retida irrazoavelmente. Exceto na medida do necessário para que uma parte cumpra suas obrigações aqui descritas, nenhuma das partes terá o direito de autorizar outros a usar as Marcas da outra parte e o uso das Marcas por uma parte deverá incluir todos os avisos padrão de propriedade prescritos pelo proprietário. Todos os usos das Marcas da outra parte deverão (i) ser apropriados e dignos e beneficiar a imagem pública da parte e (ii) reverter exclusivamente em benefício dessa parte. As partes reconhecem e concordam que as Marcas são de propriedade e controladas pelo proprietário das Marcas e que nem este Contrato nem o seu cumprimento por qualquer parte dará à outra parte qualquer propriedade ou participação sobre as referidas Marcas. Esta licença cessará após o término deste Contrato.

6.2. Propriedade Intelectual. A Uber possui e manterá todos os direitos e a propriedade sobre sua Propriedade Intelectual, e nada neste Contrato será considerado como uma cessão de qualquer licença ou quaisquer direitos à Empresa, exceto quando expressamente aqui previsto.

6.3. Desenvolvimento e Resultado do Serviço. As partes reconhecem e concordam que não haverá desenvolvimento de tecnologia ou propriedade intelectual por uma das partes para a outra de acordo com este Contrato. Na medida em que os Serviços envolvam o desenvolvimento de conteúdo, mídia ou projeto CAD específicos da solução, a Uber concorda que todos os resultados de serviço desenvolvidos pela Uber ou por seus colaboradores (de maneira individual ou em conjunto com outros) sob o escopo deste Contrato, incluindo todos os Entregáveis (coletivamente, o "Resultado do Serviço") previstos na Seção "Descrição dos Serviços" são e deverão ser protegidos como um "trabalho feito sob encomenda" e, como tal, serão de propriedade única e exclusiva da Empresa, a menos que de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato ou em um Acordo de Confidencialidade.

6.3.1. Exceto pelos Direitos Retidos (definidos abaixo), a Uber, por meio do Contrato, cede e transfere à Empresa todos os direitos sobre o Resultado do Serviço, assim como toda a Propriedade Intelectual eventualmente existente sobre o Resultado do Serviço. Exceto conforme definido abaixo, a Uber não retém nenhum direito sobre o Resultado do Serviço e concorda em não contestar a validade da propriedade da Empresa sobre o Produto de Trabalho.

6.4. Direitos retidos. A Uber retém todos os direitos sobre a Propriedade Intelectual (a) detida, criada ou concebida pela Uber antes da Data de Vigência deste Contrato ou (b) desenvolvida pela Uber durante o Prazo, mas fora do escopo deste Contrato (coletivamente, os "Direitos Retidos").

6.5. Titularidade. A Uber e suas Afiliadas são e continuarão sendo as proprietárias (i) do Aplicativo Uber, incluindo quaisquer atualizações, melhorias e suas novas versões, (ii) de qualquer Informação Confidencial da Uber fornecida sob este Contrato, e (iii) de todo e qualquer material e documentação fornecida ou disponibilizada à Empresa ou a qualquer Administrador em conexão com os Serviços de Soluções de Mobilidade e este Contrato.

7. Confidencialidade.

7.1. O termo "Informação Confidencial" significará qualquer informação comercial, técnica ou financeira confidencial ou de propriedade de uma parte ("Parte Divulgadora") fornecida à outra parte ("Parte Receptora") em conexão com o Contrato, seja verbalmente ou em forma física.

7.1.1. Para evitar dúvidas, quaisquer dados subjacentes fornecidos pela Uber em conexão com as "Análises de Dados" (se esta categoria estiver incluída no Pacote de Serviços escolhido pela Empresa e previsto na Folha de Rosto) serão considerados Informações Confidenciais.

7.1.2. As Informações Confidenciais não devem incluir informações (a) previamente conhecidas pela Parte Receptora sem estarem sujeitas a uma obrigação de confidencialidade, (b) adquiridas pela Parte Receptora de um terceiro que não estava, na medida em que a Parte Receptora tinha conhecimento, sujeito a uma obrigação de confidencialidade, (c) que está ou fique publicamente disponível sem culpa da Parte Receptora, ou (d) que a Parte Divulgadora forneceu uma permissão por escrito à Parte Receptora para divulgar, mas somente na medida em que tal divulgação seja permitida.

7.2. A Parte Receptora concorda que (a) usará as Informações Confidenciais somente para as finalidades permitidas por este Contrato e (b) não divulgará as Informações Confidenciais a nenhum terceiro além dos colaboradores ou agentes da Parte Receptora que estejam vinculados por obrigações de não divulgação e uso restrito pelo menos tão rigorosas quanto as aqui contidas.

7.3. No caso de a Parte Receptora receber uma intimação, ordem administrativa ou judicial, ou qualquer outro pedido de divulgação de qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, a Parte Receptora notificará a Parte Divulgadora imediatamente por escrito sobre tal intimação, ordem ou pedido e permitirá que a Parte Divulgadora faça valer quaisquer defesas disponíveis para divulgação.

7.4. A Parte Receptora protegerá as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora da mesma forma que protege a confidencialidade de suas próprias informações proprietárias e confidenciais, mas em nenhum caso usando menos do que um padrão razoável de cuidado.

8. Privacidade e Segurança de Dados.

8.1. A partir da Data de Vigência destes Termos, nenhuma das partes contempla a necessidade de transferência ou o processamento dos Dados Pessoais para o objeto do Contrato. Entretanto, no caso de qualquer uma das partes pretender iniciar o processamento de Dados Pessoais em conexão com este Contrato, as partes deverão concordar em negociar de boa fé os termos e condições de tal processamento.

10. Indenização.

10.1. A Empresa (a "Parte Indenizadora") indenizará, defenderá e isentará a Uber (a "Parte Indenizada"), suas Afiliadas e seus respectivos diretores, administradores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários contra todas as reivindicações, danos, perdas e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) com respeito a qualquer reivindicação de terceiros decorrente de ou relacionada a (a) uma infração (ou reivindicação que, se verdadeira, seria uma violação) de qualquer das representações ou garantias da Parte Indenizadora nestes Termos, ou (b) a violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros pelas Marcas da Parte Indenizadora, mas somente se tais Marcas tiverem sido usadas pela Parte Indenizada da maneira aprovada pela Parte Indenizadora. A Parte Indenizada deverá notificar imediatamente a Parte Indenizadora sobre qualquer potencial reivindicação sujeita à indenização aqui contida. A Parte Indenizadora assumirá a defesa da reivindicação por meio de advogado designado por ela e razoavelmente aceitável pela Parte Indenizada. A Parte Indenizadora não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação, ou consentirá com a entrada de qualquer julgamento, sem o consentimento por escrito da Parte Indenizada, o qual não será irrazoavelmente retido. A Parte Indenizada cooperará razoavelmente com a Parte Indenizadora na defesa de uma reclamação, às custas da Parte Indenizadora.

12. Disposições Gerais.

12.1. Diversidade e Inclusão. A Uber valoriza e incentiva a diversidade e a inclusão em seus colaboradores, clientes, usuários e fornecedores. A Uber valoriza as contribuições únicas de indivíduos com diferentes origens e experiências, e acredita que a diversidade contribui para o sucesso do seu negócio.

12.1.1. A Uber tem o compromisso de oferecer oportunidades iguais de trabalho através do recrutamento, contratação, treinamento, promoção e retenção de pessoas de diversas origens. A Uber repudia veementemente qualquer discriminação ilegal, incluindo as com base em gênero, raça, cor, religião, orientação sexual, nacionalidade, idade, condição médica ou deficiência, ou qualquer outra característica protegida por lei.

12.1.2. Neste sentido, a Uber levará em conta a diversidade e as práticas de inclusão de potenciais fornecedores ao adquirir produtos ou serviços. Caso a Uber venha a tomar conhecimento de práticas discriminatórias por parte de um fornecedor, provedor de serviços ou qualquer parceiro atual, a Uber reserva-se o direito de, a seu critério e após análise razoável, encerrar o relacionamento com tal parte.

12.2. As Partes não responderão pelo descumprimento das obrigações contratuais na hipótese de caso fortuito ou força maior, sendo que a parte impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, imediatamente, da ocorrência de suas consequências.

12.3. O presente Contrato obriga não somente as partes, como também seus sucessores a qualquer título.

12.4. A tolerância das Partes quanto ao não cumprimento de qualquer obrigação prescrita neste Contrato, não implica em perdão, renúncia, alteração ou novação do disposto neste Contrato, devendo ser interpretado como mera liberalidade.

12.5. A declaração de ilegalidade ou nulidade, por força de legislação em vigor, de qualquer cláusula, provisão ou disposição deste Contrato não resultará na nulidade das demais cláusulas, provisões e disposições, que permanecerão em pleno vigor e efeito. Em caso de declaração de nulidade ou ilegalidade de qualquer cláusula, provisão ou disposição deste Contrato, as Partes envidarão todos os esforços possíveis para que as ações a serem tomadas se aproximem do que foi estabelecido.

12.6. A Uber se reserva o direito de alterar estes Termos a qualquer momento, sendo que tais alterações passarão a vigorar a partir da data de publicação de uma versão atualizada destes Termos no site da Uber.

12.7. Estes Termos serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e as Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para que tenha jurisdição sobre qualquer litígio que eventualmente possa ocorrer em razão deste contrato.

12.8. As Partes declaram que os signatários possuem plenos poderes para assinar o Contrato em seu nome e para outorgar os direitos e cumprir com as obrigações convencionadas no Contrato e que a assinatura do Contrato, pelo representante de cada uma das Partes, será suficiente para obrigá-las.